ความสมบูรณ์ของการมอบอำนาจบริษัท เมื่อภายหลังเปลี่ยนกรรมการ

ความสมบูรณ์ของการมอบอำนาจบริษัท เมื่อภายหลังเปลี่ยนกรรมการ

หนังสือมอบอำนาจเป็นเอกสารหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับทั้งในชีวิตประจำวันของผู้คนธรรมดาและในระดับองค์กรธุรกิจ เนื่องจากการดำเนินกิจการบางอย่างตัวผู้มอบอำนาจเองอาจจะมีข้อติดขัดบางประการที่ทำให้ไม่สามารถไปทำกิจการนั้นได้เอง หรือหากจะไปดำเนินกิจการนั้นเองอาจจะเป็นการยุ่งยากและเสียเวลาโดยเปล่าประโยชน์ จึงมีการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจขึ้นมาเป็นตัวแทนในการดำเนินกิจการนั้น

ในองค์กรธุรกิจที่จดทะเบียนในรูปแบบนิติบุคคลนั้น การมอบอำนาจจะต้องเกิดจากผู้แทนของบริษัทซึ่งในบริษัทจำกัดก็คือ กรรมการที่มีอำนาจลงนามของบริษัทตามหนังสือรับรองบริษัทนั่นเอง ปัญหาทุกอย่างคงจะไม่เกิด หากเมื่อมอบอำนาจแล้วกรรมการนั้นยังคงบริหารกิจการต่อไป แต่เคยสงสัยไหมว่า หากกรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามได้ทำหนังสือมอบอำนาจขึ้นมาฉบับหนึ่ง แล้วภายหลังกรรมการนั้นได้ลาออกก็ดี มีการเปลี่ยนกรรมการมาแทนก็ดี หนังสือมอบอำนาจนั้นจะยังผูกพันบริษัทหรือไม่?

ข้อพิจารณาความสมบูรณ์หนังสือมอบอำนาจ

ข้อพิจารณาความสมบูรณ์หนังสือมอบอำนาจ

1. หนังสือมอบอำนาจกำหนดให้กระทำการเฉพาะเรื่องเฉพาะครั้งหรือไม่

หากหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นการมอบอำนาจให้กระทำการบางอย่างเป็นครั้งคราวไป กรณีนี้หนังสือมอบอำนาจย่อมสิ้นผลไปทันทีเมื่อการที่มอบอำนาจนั้นได้เสร็จสิ้นลง ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่

2. หนังสือมอบอำนาจกำหนดวันระยะเวลาสิ้นสุดไว้หรือไม่

หากหนังสือมอบอำนาจนั้นกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดไว้ เช่น กำหนดให้สิ้นสุดในวันสุดท้ายของปีนั้น หรือกำหนดให้สิ้นสุดเมื่อพ้น 6 เดือนนับจากวันที่ลงในหนังสือ ถ้าเป็นเช่นนี้หนังสือมอบอำนาจก็จะสิ้นผลลงทันทีเมื่อครบกำหนดดังกล่าว ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่

3. หนังสือมอบอำนาจกำหนดเงื่อนไขแห่งการสิ้นสุดไว้หรือไม่

บางครั้งหนังสือมอบอำนาจอาจไม่ได้กำหนดระยะเวลาสิ้นสุดไว้ก็จริง แต่อาจจะมีการกำหนดเงื่อนไขในการสิ้นผลแทน เช่น กำหนดให้หนังสือมอบอำนาจฉบับนี้สิ้นผลลงเมื่อมีการเปลี่ยนตัวกรรมการ เป็นต้น

4. มีหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่ที่ยกเลิกฉบับเดิมหรือไม่

หากมีการทำหนังสือยกเลิกการมอบอำนาจหรือเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจนั้นก็ย่อมทำให้หนังสือมอบอำนาจเดิมสิ้นผลลงตามที่กำหนดไว้ โดยไม่สนว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่

หากเข้าเงื่อนไขในข้อ 1 – 4 ข้อใดข้อหนึ่ง ก็อาจทำให้หนังสือมอบอำนาจนั้นสิ้นสุดลงได้ทันที แต่อย่างไรก็ตามหากไม่เข้าเงื่อนไขทั้ง 4 ข้อเลย แม้ว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงตัวกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทไป ผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทชุดเดิมก็ยังคงมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการที่รับมอบอำนาจได้อยู่ตลอด ซึ่งกรณีนี้เคยมีคำพิพากษาของศาลฎีกายืนยันในหลักการดังกล่าว ดังเช่นปรากฏในฎีกาที่ 1146/2545

“ขณะมอบอำนาจให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจดำเนินกระบวนพิจารณาแทนนั้น ผู้มอบอำนาจยังเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์อยู่ แม้ภายหลังผู้มอบอำนาจจะพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อกระทำการแทนโจทก์ก็ตาม หาได้ทำให้ฐานะผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินคดีแทนโจทก์สิ้นสุดไปไม่”

สรุปหนังสือมอบอำนาจเปลี่ยนกรรมการ

อ่านบทความเพิ่มเติม คดีแพ่ง คลิก!

ติดต่อ ปรึกษาทนายคดีแพ่งหรือ จ้างทนายคดีแพ่ง คลิก!

บทความกฎหมายล่าสุด